Le off market, nouvelle norme dans le M&A viticole
Dans le secteur du M&A viticole premium, les transactions qui aboutissent ne sont souvent pas celles qui sont médiatisées. Philippe Petit, fondateur de VITACEAE, souligne que la confidentialité est un paramètre essentiel de valorisation, et non un simple effet de style.
Contrairement à d’autres secteurs, le off market est devenu la norme dans le M&A viticole. Cette tendance s’explique par plusieurs facteurs structurels. Premièrement, les cibles sont souvent des entreprises familiales multigénérationnelles, où la rumeur d’une cession peut déstabiliser les équipes et les réseaux de distribution bien avant qu’un accord soit conclu. Deuxièmement, la rareté des dossiers de qualité, peu nombreux et identifiés, incite à éviter toute publicité qui pourrait nuire à la position du cédant. Enfin, la valeur des actifs tels que les marques, les contrats d’approvisionnement et les stocks vieillissants souffre de l’exposition.
La structuration d’une cession viticole nécessite des choix précis. Il est possible de céder les actifs, comme le foncier, les bâtiments et les stocks, ou de céder les titres de la société qui les détient. Ces deux options ont des conséquences différentes sur le périmètre, les garanties et le calendrier de la transaction. Le poids du foncier dans les bilans viticoles, sans équivalent dans d’autres secteurs, en fait un sujet crucial, où l’analyse économique doit précéder l’ingénierie.
Le cadre réglementaire influence également les calendriers. En matière de cession d’actifs, le droit de préemption des SAFER impose une procédure de purge. Depuis 2023, le dispositif « Sempastous » soumet les prises de contrôle de sociétés détenant du foncier agricole à une instruction préalable, modifiant ainsi le calendrier pour les praticiens habitués aux seules fenêtres antitrust.
La valorisation dans ce secteur échappe aux réflexes habituels. Les multiples d’EBITDA, souvent utilisés dans d’autres secteurs, ne rendent pas compte de la coexistence de la valeur patrimoniale du foncier et de la rentabilité d’exploitation. Les référentiels publics, tels que les prix SAFER, fournissent un cadre d’évaluation, mais la valeur d’une opération se construit dossier par dossier.
Pour les cédants, une préparation rigoureuse est essentielle. Les opérations les plus réussies sont généralement engagées douze à dix-huit mois avant la mise en relation, impliquant la clarification de la gouvernance, l’organisation des contrats et la constitution d’une data room proportionnée. Ce travail réduit les risques d’exécution et la décote que l’acquéreur pourrait appliquer à l’incertitude.
Le processus en place implique une qualification restreinte des contreparties, un engagement de confidentialité avant la transmission de données, ainsi que des vérifications KYC et LCB-FT systématiques. L’off market, loin d’être synonyme d’opacité, représente une organisation rigoureuse de la discrétion, essentielle à la réussite des transactions dans un marché de rareté.
Source : Philippe Petit, VITACEAE
